新国九条发布后资本市场改革加速，专家刘纪鹏谈提高上市公司质量与股票发行注册制

自2024年4月《关于加强监管防范风险促进资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新‘国九’”）发布以来，资本市场开启了深化改革和“1+N”政策体系加速落地。针对新“国九条”提出的严格控制发行上市准入、提高上市公司质量的要求，中国经济时报记者近日采访了中国政法大学教授刘继鹏。法学博士，原资本金融研究院院长。毫无疑问，从源头上提高上市公司质量将促进资本市场的健康发展。

咨询委员会或专家委员会应当参与股票发行注册制

中国经济时报记者：证监会今年发布了四份配套政策文件，还修订了《科技创新属性评价指引（试行）》。研究制定促进资本市场长远发展的改革措施。您对完善上市准入和股票发行注册制度有何建议？

刘继鹏：新“九条”强调系统性，强调“1+N”的政策体系，其中上市环节是关键。核心是把握好资本市场全面注册制改革的发展方向，确保IPO上市公司质量。 2019年科创板首批企业挂牌交易； 2020年，实施创业板改革并试点注册制； 2021年，北交所开放并同步试点注册制； 2023年2月，股票发行注册制全面实施，改革正式启动。

注册制实施后，企业上市步伐加快。 2018年至今，已有1900多家企业上市。新“国九条”颁布后，登记制度必须进一步完善。我在与证监会相关人士沟通科创板第五套上市标准时，我们提到一些高科技公司没有利润、没有收入，但如果不允许这些公司上市后，可能会在其他国家和地区上市。在这种情况下，要妥善处理好注册制和高新技术企业上市问题，有必要进一步完善高新技术企业上市制度。因此，可以考虑给它一个特殊的符号，提醒投资者此类公司有一定的风险，但他们是高科技公司，符合未来产业发展的方向。如果公司发展顺利，将会获得高额回报。毕竟，一些投资者愿意投资这类公司。

此外，注册制要求专业顾问或专家委员会组成发行审核中心或发行审核委员会，专家组成不超过50人。公司必须有至少五名专家或顾问出席会议并向公司提出问题。所有提出的问题以及公司的答复都必须在网上公布，以满足公众的知情权。如果公司的答复不能令人满意，那么就需要重新准备。如果通过了专家的提问并由证券公司承销，该公司就可以上市。

对保荐人和承销商实行严厉处罚。要承保一家公司，保荐人必须保荐至少10至20年。一旦出现问题，主办方必须承担相关责任。在退市过程中，要牢牢抓住“坏苹果”。大股东或中介机构如有舞弊行为，一经查实，将受到处罚。重大诈骗行为将受到严厉处罚。同时，行政处罚和刑事处罚必须结合起来。另外，证监会是否可以设立中小投资者保护基金，作为退市公司投资者的保护基金。

理想情况下，上市公司数量不应超过5000家。

中国经济时报记者：有分析称，A股上市公司数量已超过5300家，退市应加速。您对此有何看法？

刘继鹏：目前上市公司确实很多，特别是注册制背景下，公司发展参差不齐。美国共有三个股票市场，200多年来共有约5700家上市公司。我国资本市场发展了34年，上市公司却有5300多家。保证上市公司质量，必须从公司上市、过程监管、退市等一系列环节进行考量。

在注册制背景下，对于公司退市，果断时要果断，但必须区分清楚退市原因，比如财务造假或者公司发展不理想等。若属正常经营亏损，投资者必须接受并承担；大股东实施诈骗套现的，行政处罚与刑事处罚应当并存。

新“国九规定”的出台，将进一步收紧上市“门槛”，适当放缓公司上市步伐，不会耽误公司未来长远发展。预计未来两年内将有大量公司退出。根据中国目前的发展规模，未来理想条件下，上市公司数量不应超过5000家。一些上市公司在“刺牙”的强力监管下会选择退出。不过，后续IPO也可以在严格监管下、以良好的节奏逐步启动。

独立董事必须是证监会的“眼睛”

中国经济时报记者：新“九条”分阶段提出了未来五年、2035年和本世纪中叶资本市场的发展目标。从保护投资者、提高上市公司质量等方面勾画了资本市场高质量发展的蓝图。您认为提高上市公司质量还需要做哪些工作？

刘继鹏：对于提高上市公司质量，现在最重要的是完善独立董事制度，让1.2万名独立董事成为证监会的“眼睛”。然而，现在的独立董事都是大股东通过董事会任命的，独立董事的使命就是限制大股东。这在实际操作中造成了一定的问题。

同时，还需要完善上市公司“执行董事负责经营、独立董事负责监督”的制度。独立董事的产生制度、激励和惩罚制度以及人员选拔制度非常关键。建议将独立董事的培训和考核从证券交易所转出。来上市公司协会建设独立董事人才库。各上市公司上市前独立董事的选任可由上市公司董事会和独立董事工作委员会向独立董事人才库进行。目的是使我国独立董事逐步从兼职独立董事向专业独立董事发展。独立董事。

独立董事的考核也可以交给上市公司协会等组织，由其制定独立董事的薪酬标准。还可以培养一批专业的独立董事，这些人可以向人力资源和社会保障部申请相应的职称。上市公司是中国经济的支柱，花时间和精力培养一万到两万名专业独立董事是值得的。此外，还要借鉴国际经验，尊重我国国情，不断完善和创新独立董事制度。